5月15日，證監(jiān)會相關部門負責人就上市公司并購重組中標的資產受疫情影響相關問題答記者問，對確受疫情影響的上市公司并購重組項目，在業(yè)績承諾要求、重組方案調整等方面作出妥善監(jiān)管安排，鼓勵上市公司通過并購重組提升業(yè)績、提高質量。

據證監(jiān)會相關部門負責人介紹，受疫情影響，處于審核階段的上市公司并購重組項目，需要調整標的資產估值、交易作價或者業(yè)績承諾的，履行公司程序后，無需重新鎖價，無需重新申報。已經實施并購重組的項目，可延長業(yè)績承諾期或適當調整承諾內容。上市公司需充分披露并購項目受疫情影響情況，中介機構需審慎評估，發(fā)表明確意見。

在“5·15全國投資者保護宣傳日”活動上，證監(jiān)會主席易會滿表示，疫情對一些上市公司經營造成影響，對于正常的業(yè)績波動，市場和投資者能夠理解，但絕對不能說假話、編故事、做假賬。同時，易會滿強調，中介機構是資本市場的“看門人”，在保薦質量、會計審計、合規(guī)審核、信用評級等方面發(fā)揮著專業(yè)把關的重要職責。

強化信披和中介責任

提高并購重組質量

證監(jiān)會相關部門負責人表示，對于已受理處于審核階段的上市公司并購重組項目，上市公司及相關方應充分評估并披露標的資產受疫情影響的具體情況，包括但不限于對標的資產日常生產經營，預測期收入、凈利潤的可實現性，以及估值和交易作價的具體影響;如交易雙方有業(yè)績承諾、業(yè)績獎勵等安排的，雙方應當對業(yè)績承諾、業(yè)績獎勵的相關約定進行充分評估，協商是否需進行調整。中介機構應當進行專項核查、審慎評估，并發(fā)表明確意見。

對于此前已經實施并購重組但目前仍處于承諾期間的公司，證監(jiān)會相關部門負責人表示，尚處于業(yè)績承諾期的已實施并購重組項目，標的資產確實受疫情影響導致業(yè)績收入、利潤等難以完成的，上市公司應及時披露標的資產業(yè)績受疫情影響的具體情況，分階段充分揭示標的資產可能無法完成業(yè)績目標的風險。

實際上，自疫情發(fā)生以來，在部分公司并購重組申請的反饋意見中，監(jiān)管部門已經要求上市公司補充披露疫情對公司并購標的影響。

如在紫光國微發(fā)行股份購買資產申請的二次反饋意見中，由于并購標的主要經營實體位于法國、德國等地，疫情將對標的資產經營產生一定的短期影響，監(jiān)管部門要求紫光國微結合標的資產主要經營實體所在國家的防疫政策和措施、目前復產復工和訂單履行情況、疫情對下游客戶的影響，補充披露疫情對標的資產未來經營、業(yè)績承諾實現的影響及應對措施，以及對本次交易作價的影響。

又如，鑒于會展行業(yè)受疫情影響嚴重，蘭生股份發(fā)行股份購買資產的申請，就迎來了監(jiān)管部門對標的資產估值合理性、業(yè)績承諾可實現性的詢問。反饋意見顯示，蘭生股份擬置出蘭生輕工，置入會展集團。受疫情影響，蘭生輕工從事的進出口業(yè)務會受到沖擊，而展會項目具有人員往來密切、人群聚集等特征。對此，監(jiān)管部門要求蘭生股份補充披露疫情對會展集團的業(yè)績影響、今年前4個月的實際經營情況和業(yè)績承諾可實現性等，同時要求公司補充披露在疫情對會展集團、蘭生輕工經營均存在影響的情況下，置出資產與標的資產評估增值率差異較大的合理性。

“監(jiān)管層以信息披露環(huán)節(jié)為抓手，加大了監(jiān)管力度;同時，對相關中介機構也有明確要求，此舉反映出監(jiān)管層對市場化、法治化的重視，旨在促使資本市場各方參與者嚴格遵守相應法律法規(guī)，監(jiān)督上市公司理性并購、規(guī)范運作，有助于促進資本市場健康發(fā)展，打造一個健康、強大的資本市場。”中山證券首席經濟學家李湛在接受《證券日報》記者采訪時表示。

新時代證券首席宏觀分析師劉娟秀對《證券日報》記者表示，監(jiān)管部門強調上市公司充分信披，同時強調中介機構發(fā)表明確意見，說明了監(jiān)管部門一方面壓實中介機構“看門人”的作用，強化中介機構在并購重組過程中的把關作用，同時，加強并購重組監(jiān)管，避免在疫情背景下上市公司并購資產估值過高、定價不合理，損害中小投資者利益。

調整估值等無需重新鎖價

專家建議隨行就市調整作價

證監(jiān)會相關部門負責人表示，因受疫情影響確需調整標的資產評估或估值結論、交易作價或者業(yè)績承諾的，上市公司根據擬調整幅度依規(guī)重新履行董事會、股東大會等決策程序，但無須重新鎖價，重組項目可按程序繼續(xù)推進審核，無須重新申報。上市公司及相關方經評估認為無需調整的，經上市公司董事會同意后可繼續(xù)推進重組進程，原則上后續(xù)業(yè)績承諾履行期間不得再以疫情影響為由變更承諾業(yè)績金額、承諾履行安排等。

“對于尚未受理的并購重組項目，應參照上述要求對疫情影響、交易作價、業(yè)績承諾等進行充分評估，并在申報材料中專門反映。”證監(jiān)會上述部門負責人表示。

由于疫情原因，很多行業(yè)受到沖擊，尤其是消費行業(yè)受沖擊較大。劉娟秀表示，部分上市公司并購標的業(yè)績可能不達預期，將會影響上市公司并購進度，也會增加上市公司并購重組過程中可能面臨的新風險和不確定性。上市公司一方面要加強信息披露，另一方面需要根據新情況調整業(yè)績承諾，甚至重新估價，調整并購價格，避免三高并購，減少業(yè)績變臉。

李湛表示，如標的資產確受疫情嚴重影響，在當前宏觀經濟形勢和市場環(huán)境壓力較大的情形下，上市公司出于防范商譽和市場風險的角度，應審慎考慮標的作價。在實體經濟面臨較大壓力時，一些優(yōu)質資產或因資金問題選擇“賣身”。對于現金流充裕或者經營狀況較好的上市公司來說，此時是兼并優(yōu)質資產的較好時機，但是上市公司要審慎評估，合理估值。

業(yè)績承諾調整需審慎評估

后續(xù)需認真履行兌現承諾

已經實施并購重組的項目，“在上市公司會同業(yè)績承諾方對標的資產業(yè)績受疫情影響情況做出充分評估，經雙方協商一致，嚴格履行股東大會等必要程序后，原則上可延長標的資產業(yè)績承諾期或適當調整承諾內容，調整事項應當在2020年業(yè)績數據確定后進行。獨立財務顧問、會計師等中介機構應當就調整事項的合理性發(fā)表明確意見。”證監(jiān)會相關部門負責人表示。

“監(jiān)管部門允許承諾方適度延長承諾期、調整承諾內容等，有助于推動并購重組市場健康發(fā)展。”劉娟秀表示。

李湛表示，在并購重組中，業(yè)績承諾是影響標的方估值的重要因素，如標的方業(yè)績確受疫情影響導致存在不確定性，業(yè)績承諾方應盡早、及時地綜合評估疫情對業(yè)績完成的影響，積極與上市公司溝通，做好無法完成業(yè)績情形下的相關處理預案以及信息披露。

“需要注意的是，正在審核中的項目，標的方要慎重承諾，根據疫情影響客觀實際作出承諾，不能為了維持高估值、高作價而不調整業(yè)績承諾。此外，已經實施的項目，審慎評估調整后，后續(xù)也要認真履行兌現承諾。”李湛說。