在控股股東屢次因為股權(quán)質(zhì)押回購違約的背后，昔日“血王”上海萊士血液制品股份有限公司(002252.SZ，以下簡稱“上海萊士”)依靠控股股東“過橋交易”而進行的危險的資本游戲正逐漸浮出水面。

7月2日，上海萊士公告稱，控股股東科瑞天誠持有的公司7000.03萬股股份被作價5.82億元交付給債權(quán)人平安銀行以抵償相應(yīng)債務(wù)。這距離上海萊士上一次發(fā)布科瑞天誠被動減持公告還不到一個月的時間。

大股東“債務(wù)危機”的火苗似乎正在燒向上市公司。

上海萊士2019年度報告顯示，截至報告期末，公司對深圳市熹豐佳業(yè)投資有限公司(以下簡稱“深圳熹豐”)的應(yīng)收賬款為1.17億元，賬齡為3年以內(nèi)，占其他應(yīng)收賬款期末余額的比例為92.74%，公司全部計提壞賬準(zhǔn)備。

蹊蹺的是，《中國經(jīng)營報》記者發(fā)現(xiàn)，深圳熹豐和上海萊士大股東萊士中國100%控股的深圳萊士凱吉投資咨詢有限公司(以下簡稱“萊士凱吉”)具有相同的聯(lián)系電話和郵箱。

深圳熹豐為何會跟上海萊士大股東具有相同的聯(lián)系電話和郵箱?這僅僅是巧合嗎?

7月15日，上海萊士相關(guān)工作人員僅回復(fù)記者表示：近期忙于定期報告，相關(guān)負(fù)責(zé)人也在出差，目前公司經(jīng)營狀況比較良好，公司情況可通過巨潮資訊網(wǎng)了解。

大股東和欠款方高度關(guān)聯(lián)

根據(jù)上海萊士披露，截至其2019年報報告日，尚未收到深圳熹豐支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

2017年4月，上海萊士子公司鄭州萊士與深圳熹豐簽署《湖北廣仁藥業(yè)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。鄭州萊士將其持有的湖北廣仁藥業(yè)有限公司(“廣仁藥業(yè)”)100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給深圳熹豐，總價款為人民幣2.38億元。

協(xié)議還約定深圳熹豐在工商變更登記取得股權(quán)的同時，應(yīng)將廣仁藥業(yè)100%股權(quán)質(zhì)押給鄭州萊士為其支付總價款的義務(wù)提供擔(dān)保。

協(xié)議簽署后，深圳熹豐于2017年4月28日向鄭州萊士支付了第一筆款項即人民幣1.21億元，鄭州萊士按協(xié)議約定將廣仁藥業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)移，深圳熹豐亦按約辦理了股權(quán)質(zhì)押登記手續(xù)。

不過，深圳熹豐未于協(xié)議約定到期日前支付剩余款項，鄭州萊士采取了與對方書面協(xié)商余款支付時間、多次發(fā)函告知其違約情況并督促及時還款等催收措施。

在多次催收無效的情況下，鄭州萊士于2019年7月就上述剩余轉(zhuǎn)讓款項的支付起訴至鄭州市中級人民法院，雙方經(jīng)友好協(xié)商，就剩余轉(zhuǎn)讓價款履行事宜達成和解。《和解協(xié)議約定》剩余轉(zhuǎn)讓價款調(diào)減為人民幣6000萬元以及深圳熹豐應(yīng)于2020年3月31日支付完畢剩余轉(zhuǎn)讓價款。

不過，根據(jù)上海萊士披露，截至其2019年報報告日，尚未收到深圳熹豐支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，“本公司已對應(yīng)收深圳熹豐的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款單項計提預(yù)期信用損失”。

工商登記信息顯示，2014、2015年度報告中，萊士凱吉登記的企業(yè)電子郵箱為cuiyaping0086@126.com，企業(yè)聯(lián)系電話為0755-83501596。2016年、2017年企業(yè)聯(lián)系電話變更為137xxxx5619。2018年企業(yè)電子郵箱變更為492564574@qq.com，企業(yè)聯(lián)系電話仍為137xxxx5619。

2017年度報告中，深圳熹豐登記的企業(yè)電子郵箱為cuiyap-ing0086@126.com，企業(yè)聯(lián)系電話為137xxxx5619。2018年、2019年電子郵箱變更為492564574@qq.com;企業(yè)聯(lián)系電話仍為137xxxx5619。

更加奇怪的是,2019年度報告中,何志平、張文莉控制的深圳市天驥盈富投資控股有限公司電子郵箱同為492564574@qq.com;企業(yè)聯(lián)系電話也為137xxxx5619。而何志平旗下新疆華建恒業(yè)股權(quán)投資有限公司也是上海萊士前十大股東之一。

控股股東質(zhì)押“爆倉”

截至2020年6月30日，科瑞天誠累計被凍結(jié)所持有的上海萊士股份14.74億股，占上海萊士總股本的21.86%。

7月2日，根據(jù)上海萊士公告，公司控股股東科瑞天誠近日收到法院執(zhí)行裁定書，科瑞天誠持有的公司股份7000.03萬股被作價人民幣5.82億元，交付給債權(quán)人平安銀行以抵償相應(yīng)債務(wù)。科瑞天誠因此被動減持上海萊士7000.03萬股(占上海萊士總股本的1.04%)。

一個月之前，根據(jù)上海萊士6月6日發(fā)布的公告表示，公司控股股東科瑞天誠一致行動人寧波科瑞金鼎原質(zhì)押給中鐵信托的1020萬股上海萊士股票因逾期未按約定購回而構(gòu)成違約。根據(jù)相關(guān)法院執(zhí)行裁定書，上述股票作價8639.4萬元，交付給中鐵信托以抵償相應(yīng)債務(wù)。

另據(jù)了解，截至2020年6月30日，科瑞天誠共持有上海萊士股份14.76億股，占上海萊士總股本的21.89%，累計質(zhì)押所持有的上海萊士股份14.74億股，占上海萊士總股本的21.86%，累計被凍結(jié)所持有的上海萊士股份14.74億股，占上海萊士總股本的21.86%。

就此，深交所中小板公司管理部要求上海萊士梳理自2019年以來公司大股東具體減持情況，并說明相關(guān)減持是否違反相關(guān)管理規(guī)定。

根據(jù)上海萊士方面的回復(fù)，2019年1月1日至問詢函回復(fù)披露日，科瑞天誠及其一致行動人合計被動減持4699股，占當(dāng)時總股本的比例為0.7%。萊士中國及其一致行動人合計被動減持2.04億股，占當(dāng)時總股本的比例為3.03%。

上海萊士方面解釋稱，科瑞天誠、萊士中國及其各自一致行動人上述減持是由于債權(quán)人向法院申請強制執(zhí)行并處置質(zhì)押股份而導(dǎo)致的被動減持行為。

“為緩解和解決債務(wù)危機，科瑞天誠及萊士中國積極面對，一方面主動與各債權(quán)人保持良好溝通，坦誠說明面臨的問題和困難，與債權(quán)人積極探討解決方案，及時通報相關(guān)方案工作進展等，力爭取得債權(quán)人的理解和支持，努力化解債務(wù)風(fēng)險;另一方面積極引進戰(zhàn)略投資者以獲得增量資金和信用，降低債務(wù)規(guī)模，緩解債務(wù)壓力，防范平倉風(fēng)險。”

上海萊士方面表示，截至目前，上市公司日常生產(chǎn)經(jīng)營正常，業(yè)績穩(wěn)步提升，財務(wù)狀況良好，控股股東被動減持未對公司治理結(jié)構(gòu)及持續(xù)經(jīng)營產(chǎn)生實質(zhì)影響。

過橋收購資本局

事實上，“通過質(zhì)押獲取資金先行收購相關(guān)標(biāo)的資產(chǎn)，再擇機優(yōu)先注入上市公司”正是上海萊士不斷重復(fù)的資本操作。

“大股東質(zhì)押股票，不斷出現(xiàn)在拍賣市場上，請問，公司就沒有任何想法和行動?”對于上海萊士大股東股權(quán)質(zhì)押的形式，投資者們意見頗多。

6月3日，上海萊士在回復(fù)投資者提問時表示：“公司控股股東圍繞公司內(nèi)生增長、外延并購的發(fā)展戰(zhàn)略，通過質(zhì)押獲取資金先行收購相關(guān)標(biāo)的資產(chǎn)后，擬再擇機優(yōu)先注入上市公司，導(dǎo)致其質(zhì)押率高。由于資本市場波動，控股股東債務(wù)產(chǎn)生違約，少數(shù)債權(quán)人通過處置質(zhì)押股份導(dǎo)致控股股東所持股份存在被動減持情形。自發(fā)生上述事項以來，控股股東一直與各債權(quán)人進行積極溝通與協(xié)調(diào)，同時，積極尋求政府部門相關(guān)幫助，并根據(jù)債權(quán)人要求，進行債務(wù)展期、籌措資金、追加保證金或抵押物等相關(guān)措施防范平倉風(fēng)險。目前，控股股東不存在主動減持公司股票的情況，其控制權(quán)保持穩(wěn)定。”

事實上，“通過質(zhì)押獲取資金先行收購相關(guān)標(biāo)的資產(chǎn)，再擇機優(yōu)先注入上市公司”正是上海萊士不斷重復(fù)的資本操作。

公開資料顯示，上海萊士主營業(yè)務(wù)為生產(chǎn)和銷售血液制品，主要產(chǎn)品為人血白蛋白、靜注人免疫球蛋白、特異性免疫球蛋白、凝血因子類產(chǎn)品等，是目前中國最大的血液制品生產(chǎn)企業(yè)之一。

2013年7月，上海萊士向科瑞天誠、新疆華建、傅建平、肖湘陽收購邦和藥業(yè)100%股權(quán)，標(biāo)的資產(chǎn)的交易價格為18億元。根據(jù)上海萊士方面介紹，在此次收購前，科瑞天誠于2013年5月通過市場化手段收購了邦和藥業(yè)31.17%的股權(quán)，然后通過該次交易將所持股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上海萊士。

上海萊士稱：“科瑞天誠先期收購邦和藥業(yè)的股權(quán)，系為了實現(xiàn)商定的交易結(jié)構(gòu)和交易目的而進行的過橋安排。”

2014年，上海萊士如法炮制，以47.6億元的交易價格籌劃收購?fù)飞?9.77%股權(quán)。

上海萊士表示：為滿足同路生物原股東的現(xiàn)金對價要求，上市公司經(jīng)與張振湖、科瑞天誠、萊士中國協(xié)商，決定由科瑞金鼎和深圳萊士先行現(xiàn)金購買再以相同價格轉(zhuǎn)讓給上市公司，科瑞金鼎和深圳萊士在兩次交易間不賺取任何收益。

2016年，上海萊士控股股東科瑞天誠和萊士中國與多家投資公司聯(lián)合設(shè)立天誠國際投資，以全現(xiàn)金方式收購英國血液制品公司BPL100%股權(quán)，收購價格為10.59億歐元(約84.5億元人民幣)。上海萊士方面表示：為避免同業(yè)競爭，控股股東未來擇機將BPL整體或相關(guān)業(yè)務(wù)、資產(chǎn)注入上海萊士。2018年，上海萊士控股股東科瑞天誠和萊士中國又推動完成了對德國血液制品企業(yè)Biotest的收購。

值得一提的是，上述兩筆跨境收購都是以現(xiàn)金的方式進行交易。有觀點指出，這是科瑞天誠和萊士中國資金鏈被拖垮的直接導(dǎo)火索。