近日，廣東嘉應制藥股份有限公司(002198.SZ，以下簡稱“嘉應制藥”)就2019年年度保留意見的審計報告以及內控風險等事宜回復了深交所的問詢。

此外，記者注意到，原本塵埃落定的嘉應制藥前董事、營銷總監李祥厚職務侵占、挪用資金的案件又出現新進展，李祥厚配偶劉天琳對此案件提起申訴，其申訴理由包括李祥厚開立涉案賬戶屬“私卡公賬”性質等意見。

盡管法院對其申訴意見予以駁回，但駁回申訴通知書也證實，李祥厚曾經嘉應制藥領導批準，以其個人名義在中國銀行開立營銷中心獎懲賬戶(以下簡稱“5752賬號”)，賬戶銀行卡和密碼分別由營銷中心不同員工保管，賬戶資金專項用于公司營銷業務人員的獎懲，故李祥厚十分清楚設立“私卡公賬”性質賬戶的程序和管理制度。不過，此次開立涉案賬戶系李祥厚的個人行為，嘉應制藥領導及除鐘萼玲外的營銷中心其他員工均不清楚該賬戶的存在。

據這一案件此前的二審刑事裁定書顯示，李祥厚以及其辯護人表示，其設立的兩個賬號屬“私卡公賬”性質;其行使調配權節約出來的資金運作其他新產品合法合規，個人賬戶公款使用即“私卡公賬”在嘉應制藥是普通現象。

嘉應制藥是否采用過“私卡公賬”的模式?“私卡公賬”性質賬戶背后的程序和管理制度如何?6月18日，嘉應制藥證券部回應記者稱，上述的兩個賬戶的問題并不屬實，系申訴人家屬作為理由向法院申訴，已被法院駁回，因此公司不存在“私卡公賬”的問題。

被指存在“私卡公賬”

2009年至2016年3月，李祥厚在嘉應制藥營銷中心擔任總監，在嘉應制藥授權下，負責全面管理市場營銷工作、組織完善營銷中心機構設置和內部各項管理制度、按計劃審核營銷工作所需要的資金并報分管領導審批等工作。

2016年12月15日至2017年2月10日，嘉應制藥前董事李祥厚被公安機關采取強制措施，無法履行董事職務。嘉應制藥至2017年4月19日在對深交所關注函的回復公告中予以披露。

記者從裁判文書網了解到，2017年，嘉應制藥前任營銷總監李祥厚利用職務上的便利，指使公司營銷中心市場部部長助理鐘萼玲虛假制作公司費用賬單予以報銷，套取公司100余萬元非法占為己有，數額巨大，兩人均已構成職務侵占罪。此外，李祥厚挪用公司70萬元用于炒股，超過三個月未退還，構成挪用資金罪。法院一審判決，李祥厚數罪并罰，執行有期徒刑六年三個月，并處沒收財產五萬元。鐘萼玲犯職務侵占罪，判處有期徒刑一年，緩刑一年。法院宣判后，李祥厚不服，提出上訴，二審維持原判。

李祥厚在陳述中提到，營銷中心設立有后勤部、招商部、監審部、市場部、商務部5個部門。營銷中心沒有設立公立賬戶，但營銷中心以其個人名義設置了2個個人賬戶，其中一個為中國銀行個人賬戶5752賬號作為獎懲賬戶，用于對全部地區銷售人員進行經濟獎勵或者經濟處罰。獎懲賬戶的銀行卡和密碼分開管理，卡由楊某(嘉應制藥后勤部部長)和聶某(嘉應制藥前監審部部長)分別保管，密碼一直由營銷中心鐘萼玲保管。另一個中國銀行賬戶4851賬號作為促銷費、推廣費的調配賬戶，其目的是為了將各省區節省下來的產品推廣費調配起來用于推廣“固精參茸丸”。

值得注意的是，李祥厚以及其辯護人表示，其設立的兩個賬號屬“私卡公賬”性質;其行使調配權節約出來的資金運作其他新產品合法合規，個人賬戶公款使用即“私卡公賬”是嘉應制藥公司的普通現象。

對此，嘉應制藥出具的情況說明，證實公司推廣某種公司產品，銷售部門在每年的營銷方案中作出推廣方案和推廣費用預算，報總經理和董事長批準。銷售部門根據年度營銷方案作出具體推廣實施計劃，向總經理請示執行。總經理審批推廣實施計劃，如果可行，會簽名批復，將批復件交銷售部門執行。總經理審批推廣實施計劃，如果可行，會簽名批復，將批復件交銷售部門執行。銷售部門根據總經理批復件執行推廣計劃，銷售部門內勤人員和財會部門也根據總經理批復件審核執行推廣費用。2015年“固精參茸丸”的銷售額為120.16萬元，推廣費為3.82萬元。2016年“固精參茸丸”的銷售額為103.54萬元，推廣費為2.82萬元。

對于獎懲賬戶5752賬號的情況，嘉應制藥董事長陳某、嘉應制藥營銷中心監審部部長聶某以及嘉應制藥總經理黃某均證實了它的存在。陳某在證言中表示，嘉應制藥公司營銷中心設立有賬戶，該賬戶主要是為了獎勵嘉應制藥業務員，里面的資金只能專款專用。聶某表示，營銷中心有個以李祥厚個人名義開設的獎懲賬戶，用于對嘉應制藥各省區的產品營銷業務員進行罰款，當時銀行卡由其保管，密碼由鐘萼玲保管。黃某則提到，2010年，李祥厚請示設立營銷中心獎罰賬戶，嘉應制藥同意他設立，但是這個賬戶的錢也是公司的資金，我們要求他專款專用，進行獎罰后要登記相關情況報告公司，公司不允許他全權支配。

法院經查，李祥厚未經嘉應制藥批準同意，收集報賬憑證，指使鐘萼玲虛假報賬，套取公司財物，存放在其個人銀行賬戶4851賬號，主觀上具有非法占有公司財物的故意，客觀上實施了非法占有公司財物的行為。嘉應制藥是否存在“私卡公賬”現象，不影響李祥厚非法占有公司財物的性質認定。

2020年3月23日，廣東省高級人民法院駁回申訴通知書顯示，李祥厚配偶劉天琳對此案件的刑事判決提出申訴，其申訴意見中再次提及，李祥厚所涉案賬戶為“私卡公賬”的性質。

對于這一意見，法院經查，李祥厚曾經嘉應制藥領導批準，以其個人名義在中國銀行開立營銷中心獎懲賬戶5752賬號，賬戶銀行卡和密碼分別由營銷中心不同員工保管，賬戶資金專項用于公司營銷業務人員的獎懲，故李祥厚十分清楚設立“私卡公賬”性質賬戶的程序和管理制度。黃某兵的證言及嘉應制藥的報案材料等證據證實，嘉應制藥并不清楚李祥厚以自己的名義在中國銀行開立銀行卡賬戶，直到李祥厚離職后進行審計時才發現李祥厚開立了該賬戶，并通過虛報方式套取公司產品推廣費轉入該賬戶。鐘萼玲的供述也證實，李祥厚交代其對以虛報方式套取公司產品推廣費轉入該賬戶情況予以保密，公司沒有其他人知道該情況。該賬戶的銀行卡及密碼一直由李祥厚保管、控制;李祥厚離職時既未向嘉應制藥報告該賬戶的情況，也未在交接工作時交出該銀行卡。

盡管法院認為，劉天琳提出的李祥厚設立4851賬號有經嘉應制藥領導批準，該賬戶屬“私卡公賬”性質的意見沒有事實依據，不能成立。但從其經查內容可以確定的是，李祥厚曾經嘉應制藥領導批準，以其個人名義在中國銀行開立營銷中心獎懲賬戶5752賬號的事件屬實，“私卡公賬”性質賬戶的設立有其程序和管理制度。

內控隱含風險

記者從一位審計人士處了解到，私卡公用背后存在稅務風險和公司獨立性風險。沒有經過批準設立的個人賬戶，往往成為個人的小金庫。經過批準使用個人賬戶仍會存在較多風險，例如容易產生稅務風險等。公司應當使用單位賬戶對外開展業務，公司賬戶與管理人員、股東賬戶之間不得進行非法資金往來，保證公司財產的獨立性。

早在2018年12月1日，央行曾發布通知，加大對于個人銀行賬戶的管控，尤其是“公轉私”賬戶以及超過限額的賬戶。而這意味著國家加強規范企業資金的使用，減少企業違規動用公司資金、偷稅漏稅的可能。

除了上述事宜以外，近日，嘉應制藥因重大投資存在重大內控缺陷被深交所問詢，并要求說明是否還存在其他內部控制缺陷。

據公告顯示，嘉應制藥2019年年度財務報告被立信會計師事務所(特殊普通合伙)(以下簡稱“會計師”)出具了保留意見的審計報告和否定意見的內控鑒證報告，所涉事項為公司全資子公司嘉惠租賃2019年與六盤水市涼都醫院簽訂總金額為5100萬元的融資租賃合同。2019年12月31日，嘉惠租賃應收涼都醫院本金為5100萬元，利息123.32萬元。2020年3月19日，貴州省六盤水中級人民法院裁定涼都醫院破產重整。會計師無法對上述交易的合規性和嘉惠租賃應收涼都醫院款項的可收回性獲取充分、適當的審計證據。

律師事務所則認為，嘉應制藥在交易對手方履行違約的情況下及時發布公告提示相應風險，履行了信息披露義務。但由于公司內部控制存在重大缺陷，導致重大投資決策不合規及審慎性不足，對公司財務狀況和經營成果造成無法確定的影響，公司現已采取了各項措施就內部控制重大缺陷予以整改，強化公司治理。

除此以外，嘉應制藥在回復函指出，公司內部《合同管理制度》在2008年制訂、《資金審批制度》在2013年制訂，制度已跟不上業務發展，公司沒有及時對其完善，現有制度使用范圍、流程沒有涵蓋到各分公司、子公司，審批權限表述不明確。存在事實審批做到，而制度未表達，或者是制度有要求，而執行上出現流程表脫節。

嘉應制藥提及，公司總經辦牽頭組織各部門對《合同管理制度》《資金審批制度》等制度進行全面系統梳理、修訂，對公司其他相關管理制度進行梳理，完善。組織公司高管及各分、子公司認真學習公司內部管理制度，規范各全資子公司各崗位工作流程，及時履行重要事項上報審批程序及資金審批程序，加強公司尤其是對子公司的內控監督管理，確保上市公司內部控制有效。

關鍵詞： 嘉應制藥 私卡公賬