翠微股份營(yíng)業(yè)收入連續(xù)下滑已經(jīng)有7個(gè)年頭了，一直想靠收購扭頹勢(shì)，近日公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)將接受證監(jiān)會(huì)并購重組委的審核。

翠微股份營(yíng)收連續(xù)7年下滑

資料顯示，翠微股份2012年5月3日登陸上海主板，公司主要從事商品零售業(yè)務(wù)，以百貨業(yè)態(tài)為主，超市、餐飲等多種業(yè)態(tài)協(xié)同。公司在北京擁有翠微百貨翠微店、牡丹園店等門店。

根據(jù)2019年年報(bào)數(shù)據(jù)顯示，公司去年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入49.4億元，同比下降1.42%;歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)1.76億元，同比增長(zhǎng)0.89%。

需要特別注意的是，這已是公司第七年?duì)I收下降了。梳理歷史數(shù)據(jù)來看，翠微股份從2013年以來營(yíng)業(yè)收入持續(xù)下滑。數(shù)據(jù)顯示，2013年至2019年公司營(yíng)業(yè)收入同比下降5.3%、10.55%、6.2%、6.62%、5.57%、1.43%和1.42%。

對(duì)此，翠微股份認(rèn)為，營(yíng)業(yè)收入下降主要是受市場(chǎng)環(huán)境影響，商品銷售收入下降。公司調(diào)整優(yōu)化了經(jīng)營(yíng)業(yè)態(tài)的構(gòu)成，綜合經(jīng)營(yíng)業(yè)態(tài)占比增加，租賃收入有所增加。

另外，2020年一季報(bào)數(shù)據(jù)顯示，翠微股份實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入2.47億元，同比下滑81.44%;凈利潤(rùn)虧損4337萬元，同比下滑197.07%。對(duì)此，公司表示，2020年一季度翠微股份受到新冠疫情的嚴(yán)重沖擊，在銷售收入大幅下降的同時(shí)，成本費(fèi)用依然較高，還要減免商戶租金費(fèi)，利潤(rùn)被迅速消耗。

欲靠跨界收購海科融通扭轉(zhuǎn)頹勢(shì)

翠微股份7月8日晚間發(fā)布公告稱，根據(jù)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)(以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”)公布的《并購重組委2020年第28次工作會(huì)議公告》，中國(guó)證監(jiān)會(huì)上市公司并購重組審核委員會(huì)(以下簡(jiǎn)稱“并購重組委”)定于2020年7月9日召開2020年第28次并購重組委工作會(huì)議，審核公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。經(jīng)公司向上海證券交易所申請(qǐng)，公司股票自2020年7月9日(星期四)開市起停牌，待收到并購重組委審核結(jié)果后，公司將及時(shí)公告并申請(qǐng)股票復(fù)牌。

資料顯示，海科融通成立于2001年4月，注冊(cè)資本2.56億元，主要從事第三方支付業(yè)務(wù)中的銀行卡收單業(yè)務(wù)。2011年12月，其獲得銀行卡收單業(yè)務(wù)的《支付業(yè)務(wù)許可證》，并于2016年12月續(xù)展，有效期至2021年12月。

從業(yè)務(wù)方面看，崔偉光伏主要從事商品零售業(yè)務(wù)，以百貨業(yè)態(tài)為主，而海科融通主要從事第三方支付業(yè)務(wù)中的銀行卡收單業(yè)務(wù)，本次收購為跨界收購。

翠微股份擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買海科融通98.6884%的股權(quán)，交易作價(jià)19.53億元。其中，股份支付比例為70%，現(xiàn)金支付比例為30%。同時(shí)，公司擬非公開發(fā)行股份募集配套資金總額不超過 12.98億元。募集配套資金在扣除中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用后，上市公司優(yōu)先保障支付本次交易的現(xiàn)金對(duì)價(jià)，剩余部分用于海科融通支付系統(tǒng)智能化升級(jí)項(xiàng)目。

收購標(biāo)的海科融通三次“出嫁”

事實(shí)上，早在去年11月7日晚，翠微股份發(fā)布公告宣布停牌籌劃重組事項(xiàng)，公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買北京海科融通支付股權(quán)(全部或部分)事宜。本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，預(yù)計(jì)還構(gòu)成重大資產(chǎn)重組但不構(gòu)成重組上市。

而收購標(biāo)的海科融通也頗為受到詬病，曾兩次被A股公司收購，然而最終都沒有成功。2015年12月，永大集團(tuán)(現(xiàn)名“融鈺集團(tuán)”)公告稱，擬作價(jià)29.69億元收購海科融通100%股權(quán)，隨后不久重組告吹。此外，新力金融2016年9月曾公告稱，將作價(jià)23.79億元收購海科融通100%的股權(quán)。然而到了2018年3月，新力金融終止了此次重組。

同樣，翠微股份本次對(duì)海科融通的收購也遭到了問詢。去年11月25日，翠微股份發(fā)布公告稱，因收購第三方支付公司北京海科融通支付服務(wù)股份有限公司而收到上交所問詢函，其中提出17個(gè)問題涉及標(biāo)的公司(即海科融通)業(yè)務(wù)合規(guī)性、歷次重組情況、經(jīng)營(yíng)情況、財(cái)務(wù)信息等。

問詢函顯示：海科融通2014年、2015年、2016年1-7月的凈利潤(rùn)分別為-5971.4萬元、-1868.78萬元、1.133億元;2017年、2018年、2019年1-10月，海科融通分別實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)9356.31萬元、1.4468億元和1.5702億元，凈利率分別為4.5%、4.8%和6.0%。

上交所問詢函要求披露海科融通2014、2015年虧損的主要原因;2016年凈利潤(rùn)大幅增長(zhǎng)的原因及合理性;2017年凈利潤(rùn)相較2016年1-7月凈利潤(rùn)下降的原因及合理性;2019年1-10月凈利率提升較大的原因及合理性;同時(shí)，列示2014年至今標(biāo)的公司的扣非凈利潤(rùn)，并結(jié)合相關(guān)年度公司資產(chǎn)處置及業(yè)務(wù)調(diào)整情況，說明標(biāo)的公司盈利能力是否穩(wěn)定，未來公司經(jīng)營(yíng)規(guī)劃及持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力是否存在重大不確定性。

此外，上交所問詢函中要求翠微股份補(bǔ)充披露的具體情況包括：海科融通從事的業(yè)務(wù)是否符合相關(guān)行業(yè)主管部門的法律法規(guī)和政策規(guī)定;海科融通客戶備付金是否已全部交存;是否涉及資金池;是否為客戶提供信用支持等金融或類金融業(yè)務(wù);是否存在將結(jié)算工作外包給無支付牌照的機(jī)構(gòu)進(jìn)行二次清分的情形;前兩次重組與本次重組交易方案的主要差異;標(biāo)的公司前兩次重組終止的原因、相關(guān)程序履行情況、相關(guān)影響因素是否已經(jīng)消除等。

對(duì)于本次重大資產(chǎn)重組能否順利通過審核，我們拭目以待!